La Escisión Empresarial

Escisión Empresarial

La escisión en un mecanismo de reorganización de empresas en virtud del cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o más bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conservar uno o más de ellos.

Como consecuencia de la escisión, la sociedad que recibe los bloques patrimoniales emite acciones o participaciones a favor de los accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporción en que participan en el capital de esta, salvo pacto contrario.  En caso de que el valor del bloque patrimonial escindido sea negativo, la sociedad receptora del mismo no emite acciones ni participaciones ni aumenta su capital social como consecuencia de la escisión. Los bloques patrimoniales escindidos pueden estar conformados por:

  • Un activo o un conjunto de activos.
  • Activos pasivos de la sociedad escindida.
  • Un fondo empresarial.

TIPOS DE ESCISIÓN EMPRESARIAL

Escisión total o propia.- Todo el patrimonio de una sociedad se fracciona en dos o más bloques patrimoniales, los cuales son transferidos una o más sociedades nuevas o son absorbidos por sociedades ya existentes, o ambas cosas a la vez. La particularidad de este tipo de escisión es que, luego del proceso, la sociedad escindida se extingue, sin disolverse ni liquidarse. 

Escisión total o propia

Escisión parcial o impropia.- Se produce la segregación de uno o más bloques patrimoniales de una sociedad, los que son transferidos a una o más sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes, o ambas cosas a la vez. La particularidad de este tipo de escisión, es que luego del proceso, la sociedad escindida no se extingue, debiendo ajustar su capital en el monto correspondiente.

Escisión parcial o impropia

PROCESO DE LA  ESCISIÓN EMPRESARIAL

1. Aprobación del proyecto de escisión.- El directorio o los administradores (en caso de sociedades sin directorio) de cada sociedad aprueban el proyecto de escisión con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros. El proyecto de escisión debe señalar los términos y condiciones, jurídicos y económicos, que regirán el proceso de la misma. El artículo 372° de la LEY GENERAL DE SOCIEDADES -TAEM detalla el contenido del proyecto de escisión. 

  2. Abstención de realizar actos significativos.- Aprobado el proyecto de escisión, los directores o administradores de las sociedades deben abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobación del proyecto o alterar significativamente la relación de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha que las juntas generales convocadas para pronunciarse sobre la escisión. 

 3. Convocatoria y acuerdos de escisión.- La junta general de sociedad interviniente en la escisión debe aprobar el proyecto de escisión previamente aprobado por los directores o administradores. El aviso de convocatoria debe ser publicado con un mínimo de 10 días de anticipación a la fecha de celebración de la junta general. Las juntas generales de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisión, pudiendo modificarlo. Los requisitos de quórum y mayorías que regirán son los mismos necesarios para la modificación del pacto social y estatuto en cada forma societaria. 

 4. Publicaciones.- Los acuerdos de escisión se publican por 3 veces, con 5 días de intervalo entre cada aviso, pudiendo ser publicados en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes. (más información -Ley General de Sociedades) 

5. Derecho de separación.- El acuerdo de escisión otorga a los accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separación de la sociedad.  (más información -Ley General de Sociedades)

6. Derecho de oposición de los acreedores.- El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oponerse a la escisión. (más información- Ley General de Sociedades)

7. Escritura pública de escisión.- La escritura pública de escisión se otorga una vez vencido el plazo de 30 días contado desde la fecha de publicación del último aviso de escisión, si no hubiera oposición de los acreedores. Si la oposición hubiera sido notificada dentro de dicho plazo, la escritura se otorgará una vez levantada la suspensión o concluido el proceso en el que se declare infundada la oposición.

8. Balance de escisión.- las sociedades participantes cierran sus balances de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión. Las nuevas sociedades que se constituyan por la escisión deben formular un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión. Dichos balances de escisión deben formularse dentro de un plazo de 30 días, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisión.

9. Entrada en vigencia.- La escisión entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo de escisión. A partir de esa fecha, las sociedades beneficiarias asumen automáticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos, cesando, respecto de dichos bloques, los derechos y obligaciones de las sociedades escindidas. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisión está supeditada a su inscripción en Registros Públicos, en las partidas correspondientes de todas las sociedades participantes.

RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIÓN

Luego de la entrada en vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha transferido. Las sociedades escindidas que no se extinguen responden por el saneamiento de los Bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.

NULIDAD DE LA ESCISIÓN

Cualquier persona con legítimo interés puede interponer una demanda de nulidad del acuerdo de escisión contra las sociedades participantes (salvo las ya extinguidas) dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripción del acuerdo de escisión en los Registro Públicos. Fuente : Normativa empresarial, diario Gestión.

Fuentes: Normativa Empresarial/Gestión.

TEMAS RELACIONADOS :

Reorganización y disolución de empresas.

5 comentarios sobre «La Escisión Empresarial»

  1. Hola,
    Agradeceré me absuelvas la siguiente consulta: ¿Existe una escisión sin cambios en el patrimonio?
    Muchas gracias,

  2. La escisión puede tomarse como un recurso para dispersar el objeto social
    propuesto en un principio por lo socios de una empresa sin llegar a la
    necesidad de la liquidación patrimonial, todo esto en la eventualidad de que
    la empresa escindida se encuentre inmersa en alguna causal de disolución o
    para resolver problemas financieros o administrativos.

    ESPERO QUE TE AYUDE… seria mejor que crees una cuenta gmail y te agreges como seguidor

Deja una respuesta

Tu dirección de correo electrónico no será publicada.