La disolución es el acto por el cual se da inicio al proceso de liquidación y posterior extinción de una sociedad, como consecuencia de ciertas causales previstas en la Ley General de Sociedades o en el estatuto de la sociedad correspondiente.
Las causales de disolución pueden estar establecidas en el pacto social, en el estatuto, en convenios de accionistas registrados ante la sociedad y en la Ley. Al respecto, el artículo 407° de la Ley General de Sociedades, lista las siguientes causales de disolución de una sociedad:
- Vencimiento de su plazo de duración.
- Conclusión de su objeto social, no realización del mismo durante un periodo prologado o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
- Continuada inactividad de la junta general.
- Perdidas que reduzcan su patrimonio neto a menos de la tercera parte de su capital social pagado, salvo que sean resarcidas la pérdidas o se aumente o reduzca el capital social en cuantía suficiente.
- Acuerdo de junta de acreedores en caso de sociedades sometidas a procedimiento concursal.
- Perdida de pluralidad de socios, si en el plazo de 6 meses no se recupera dicha pluralidad.
- Resolución adoptada por la Corte Suprema a solicitud del Poder Ejecutivo, en caso de sociedades con fines o actividades contrarias al orden público o bueno costumbres.
- Acuerdo de disolución adoptado por los socios.
Asimismo, el artículo 408° de la Ley General de Sociedades establece las siguientes causales específicas de disolución, aplicables a sociedades colectivas o en comandita:
- En el caso de la sociedad colectiva, muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social prevea que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado, o entre los demás socios.
- En el caso de la sociedad en comandita simple, cuando no quede ningún socio comanditario o ningún socio colectivo, salvo que, en un plazo de 6 meses, se sustituya al socio que falta.
- En el caso de sociedades en comandita por acciones, cuando cesan en su cargo todos los administradores, si, en un plazo de 6 meses, no se designa a un sustito o si los designados no aceptan el cargo.
PROCESO DE DISOLUCIÓN
Convocatoria y acuerdo de disolución: Ocurrida cualquier causal de disolución, la sociedad deberá decidir su disolución o la adopción de medidas que permitan subsanar la causal de disolución. Para dichos efectos, el directorio o, cuando este no exista, cualquier socio, administrador o gerente, debe hacer una convocatoria para que, en un plazo máximo de 30 días, se realice una junta General.
De no efectuarse la convocatoria, esta se hará por el juez del domicilio de la sociedad. Si la junta general no se reúne o, si reunida, no adopta el acuerdo de disolución o las medidas que corresponda, se puede solicitar al juez que declare su disolución.
Sin embargo, no es necesaria la convocatoria a junta general en los casos detallados en los literales (1), (5) y (7) del numeral precedente de esta sección dado que las causales de disolución en estos casos operan de pleno derecho (en los supuestos de los literales (1) y (7)) o no dependen de la decisión de la junta general de la sociedad (en el supuesto del literal (5).
Publicidad del acuerdo de disolución:El acuerdo de disolución debe ser publicado dentro de los 10 días de adoptado, por 3 veces consecutivas.
Inscripción del acuerdo de disolución: La solicitud de inscripción se presenta en la partida de la sociedad del Registro de Personas Jurídicas de los Registros Públicos dentro de los 10 días de efectuada la última publicación, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolución. La publicación e inscripción de la disolución es llevada a cabo con el objeto de dar a conocer a terceros el inicio del proceso de liquidación.
En caso de vencimiento del plazo de duración de la sociedad, la disolución se inscribe a solicitud de cualquier interesado.
En caso de disolución por acuerdo de junta de acreedores, el liquidador debe solicitar la inscripción de la disolución, en el plazo de 5 días de suscrito el convenio de liquidación por los acreedores.
En caso de disolución por Resolución de la Corte Suprema, la disolución se inscribe en mérito a dicha resolución.
CONTINUACIÓN FORZOSA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
El estado puede ordenar la continuación forzosa de una sociedad anónima cuya Junta General haya acordado su disolución, en casos de seguridad nacional o necesidad pública, siempre que ello sea declarado por Ley.
Fuentes:Normativa Empresarial/Gestión.
REORGANIZACIÓN Y DISOLUCIÓN DE EMPRESAS
- DISOLUCIÓN DE EMPRESAS.
- TRANSFORMACIÓN DE UNA SOCIEDAD EMPRESARIAL
- FUSIÓN EMPRESARIAL
- LA ESCISIÓN EMPRESARIAL
- REORGANIZACIÓN SIMPLE
- OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL
- IMPLICACIONES TRIBUTARIAS EN LA REORGANIZACIÓN EMPRESARIAL